Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài 2026 thường gồm: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó đăng ký doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần kiểm tra ngành nghề, năng lực tài chính và địa điểm dự kiến; thời gian thực hiện trung bình khoảng 25–40 ngày làm việc.
Công ty 100% vốn nước ngoài là gì và cần đáp ứng điều kiện nào?
Công ty 100% vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Hình thức này cho phép nhà đầu tư kiểm soát hoạt động và định hướng kinh doanh, đồng thời phải tuân thủ pháp luật Việt Nam và chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp.
Nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu tất cả thành viên đều là nhà đầu tư nước ngoài, hoặc công ty cổ phần. Việc lựa chọn phụ thuộc vào số lượng chủ sở hữu, cơ cấu quản trị dự kiến và nhu cầu vận hành; không nên chỉ chọn theo mức độ quen thuộc với một loại hình doanh nghiệp.
Điều kiện cần kiểm tra trước khi lập hồ sơ:
- Ngành nghề và quyền tiếp cận thị trường: Đối chiếu ngành dự kiến với các cam kết quốc tế như WTO, EVFTA, CPTPP và danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo quy định áp dụng. Không nên mặc định rằng nhà đầu tư nước ngoài được kinh doanh mọi ngành với tỷ lệ sở hữu 100%.
- Năng lực tài chính: Cá nhân thường chuẩn bị sao kê hoặc xác nhận số dư ngân hàng. Nhà đầu tư là tổ chức có thể cần báo cáo tài chính đã kiểm toán của hai năm gần nhất hoặc văn bản cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ.
- Địa điểm hoạt động: Cần có căn cứ thuê mặt bằng hợp lệ. Trụ sở không được đặt tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể có chức năng để ở.
- Giấy tờ nước ngoài: Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật, công chứng sang tiếng Việt theo yêu cầu.
Theo kinh nghiệm rà soát hồ sơ của oceanlaw.vn, cần kiểm tra sự thống nhất giữa ngành nghề, mục tiêu dự án, địa điểm và tài liệu chứng minh vốn ngay từ đầu. Nếu dự án thuộc lĩnh vực như logistics, giáo dục, y tế hoặc thương mại điện tử, cần tìm hiểu thêm các điều kiện chuyên ngành có thể áp dụng, chẳng hạn yêu cầu về chứng chỉ hoặc quy mô vốn.
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm những bước nào?
Quy trình phổ biến gồm xin IRC, đăng ký doanh nghiệp để nhận ERC, khắc dấu và hoàn tất các thủ tục về tài khoản, góp vốn. Theo thông tin được cung cấp, tổng thời gian trung bình khoảng 25–40 ngày làm việc; thời lượng thực tế có thể phụ thuộc vào hồ sơ và cơ quan tiếp nhận.
| Giai đoạn | Việc cần thực hiện | Thời gian tham khảo | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|---|
| 1. Đăng ký đầu tư | Nộp hồ sơ xin IRC tại cơ quan tiếp nhận phù hợp | 15–20 ngày làm việc để thẩm định | Xác định cơ quan theo vị trí dự án; chuẩn bị tài liệu dự án và năng lực tài chính |
| 2. Đăng ký doanh nghiệp | Nộp hồ sơ xin ERC tại cơ quan đăng ký kinh doanh | 3–5 ngày làm việc | ERC ghi nhận việc thành lập pháp nhân và mã số thuế |
| 3. Khắc con dấu | Doanh nghiệp quyết định hình thức, số lượng và nội dung theo quy chế nội bộ | Không nêu thời hạn cố định | Thực hiện sau khi thành lập doanh nghiệp |
| 4. Tài khoản và vốn | Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng thương mại và thực hiện góp vốn | Góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC | Theo dõi tiến độ góp vốn và lưu chứng từ |
Bước 1 – Xin IRC: Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư và tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Cơ quan tiếp nhận phụ thuộc vào địa điểm triển khai: theo thông tin năm 2026 được cung cấp, dự án ngoài khu công nghiệp do Sở Tài chính tiếp nhận, còn dự án trong khu công nghiệp hoặc khu kinh tế do Ban Quản lý tiếp nhận. Nên xác nhận thẩm quyền tại địa phương trước khi nộp.
Bước 2 – Xin ERC: Sau khi có IRC, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để được cấp ERC. Đây là giấy chứng nhận ghi nhận pháp nhân, đồng thời gắn với mã số thuế của doanh nghiệp.
Bước 3 và 4 – Dấu, tài khoản, góp vốn: Doanh nghiệp tự quyết định việc khắc dấu theo quy chế nội bộ, mở DICA và tổ chức góp vốn. Mốc 90 ngày được tính từ ngày cấp ERC, vì vậy cần chuẩn bị nguồn tiền và lịch chuyển vốn phù hợp.
Cần lưu ý gì để hồ sơ thuận lợi và hoạt động đúng quy định?
Hồ sơ có thể bị kéo dài nếu thông tin về ngành nghề, vốn, địa điểm và giấy tờ nhà đầu tư không thống nhất. Rà soát các yếu tố này trước khi nộp giúp hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung và hỗ trợ doanh nghiệp theo dõi những nghĩa vụ sau khi được cấp phép.
Một số điểm thực hành nên ưu tiên:
- Chốt ngành nghề trước khi soạn hồ sơ: Ghi nhận ngành theo hệ thống ngành kinh tế quốc gia và kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường. Với ngành có điều kiện, cần làm rõ yêu cầu chuyên ngành trước khi xác định phạm vi kinh doanh.
- Đối chiếu vốn với kế hoạch thực tế: Tài liệu tài chính cần thể hiện khả năng đáp ứng vốn đăng ký. Với nhà đầu tư tổ chức, hãy kiểm tra trước việc báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc cam kết hỗ trợ tài chính có phù hợp với hồ sơ hay không.
- Kiểm tra địa chỉ thuê: Hợp đồng thuê cần gắn với địa điểm sử dụng hợp lệ, không chọn căn hộ hoặc nhà tập thể có chức năng để ở làm trụ sở.
- Dự trù thời gian xử lý giấy tờ nước ngoài: Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng là các khâu cần đưa vào kế hoạch, thay vì chờ hoàn thành hồ sơ trong nước mới bắt đầu thực hiện.
- Theo dõi thời hạn góp vốn: Lập lịch nội bộ để hoàn tất việc góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC và lưu lại chứng từ liên quan.
Quy định và đầu mối tiếp nhận có thể thay đổi. Thông tin được cung cấp cho năm 2026 nêu việc phân cấp thẩm quyền theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP; do đó, nhà đầu tư nên kiểm tra cơ quan tiếp nhận hiện hành theo địa điểm dự án. Nghị định 103/2026/NĐ-CP tập trung vào đầu tư ra nước ngoài, nên không nên xem đây là căn cứ trực tiếp cho thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
Về dài hạn, xu hướng số hóa và tăng cường hậu kiểm khiến việc lưu trữ hồ sơ, chứng từ vốn và thông tin dự án càng quan trọng. Đây là lý do nên bảo đảm dữ liệu nộp hồ sơ phản ánh đúng kế hoạch triển khai, thay vì chỉ tập trung vào việc nhận giấy chứng nhận.
Thời gian trung bình được cung cấp là khoảng 25–40 ngày làm việc. Riêng khâu thẩm định IRC thường mất 15–20 ngày làm việc, còn đăng ký ERC khoảng 3–5 ngày làm việc. Thời gian thực tế có thể thay đổi theo hồ sơ, ngành nghề, địa điểm dự án và yêu cầu bổ sung của cơ quan tiếp nhận.
